ג'יימי משתגעת לנוכח האפשרות של ביקור הוריה האומללים והמגעילים, ולכן היא מזמינה את אחותה הגדולה הרווקה ליסה (שהיא אפילו יותר נוירוטית ומטורפת מג'יימי ומר וגברת סטמפל גם יחד), לחלוק איתם את החוויה.כ' עב (שח)

סקוט וולי חוזר כדי לנקום בקארן. הוא שוכר את שירותיה של גרייס כשהוא מתחזה למסעדן עשיר, אבל כשהיא מגלה את מניעיו, היא משכנעת אותו שהוא לא שונא את קארן, אלא מאוהב בה. כ' עב. (שח)

חג האהבה מגיע וגרייס יושבת לבדה במשרד, אומללה ועצובה. לפתע נכנס לשם בטעות בחור צעיר ויפה. ג'ק, וויל וקארן הולכים לנשף חג-האהבה בקאנטרי-קלאב. קארן מחליטה לסרב לסקוט וולי. כ' עב. (שח)

אל וסטיב קונים פורד מוסטנג. הם מזניחים את נשותיהם כשהם מבלים כל דקה פנויה עם המכונית. מרסי זוכה לחוות משהו במושב האחורי של המוסטנג שהיא תמיד רצתה לעשות וכשאל מגלה את זה, הוא לא נותן לה לשכוח את זה. כ' (שח)

סטיב ומרסי מתכננים להוסיף חדר חדש לביתם באמצעות כספי החזר המס שלהם. אל משכנע את סטיב להיכנס לחדר הביליארד ופגי משכנעת את מרסי להיכנס לחדר ההתעמלות, מה שמוביל לקרב כולל בין המינים כדי לראות מי ינצח. כ' (שח)

מישהו שלמד עם פול בבית ספר לקולנוע לוקח אסימונים ברכבת התחתית. פול נמנע מהרכבת התחתית כי הוא חושב שלבחור יש חיים אומללים שתקועים ברכבת התחתית במקום לעשות סרטים. ג'יימי מקבלת כרטיסים לקרקס. כ' עב'. (שח)

ג'יימי שוכרת עוזרת שתנקה את הדירה. ג'יימי אוהבת את עבודתה, ופול נהנה לדבר איתה. עד מהרה, סלבי מתחיל לבקר ולדבר איתה גם. כ' עב'. (שח)

הבנים נוסעים לקנדה לקנות בירה, אך נעצרים ע''י משטרת הגבולות לאחר שפז מאבד את אישור השהייה שלו בארה''ב; סוכנת דוגמניות שרלטנית מנסה להפיל את ג'קי בפח, אך דונה מצילה את המצב. כ' עב. (שח)

קלסו וג'קי מבלים שבוע רומנטי קסום; רד וקיטי מתקשים להיזכר איך נפגשו; דונה משיגה לכולם כרטיסים למופע רוק. לאחר ההופעה מוזמנת דונה אל מאחורי הקלעים, וזונחת את אריק לטובת הלהקה. כ' עב. (שח)

ניק וגרייס יוצאים לדייט ראשון, וגרייס חרדה שתאבד שליטה ותמצא את עצמה במיטה איתו. ג'ק נדלק על צפר הומו, חנון וחתיך, וקארן מפתה ציפור נדירה לביתה כדי שהצפר יגיע לשם. כ' עב. (שח)

ג'ק קונה בית בעיירה שאמורה להיות מקום המפגש הלוהט של ההומואים. עם הגיעם של וויל וג'ק למקום, הם מתבדים. גרייס שומרת על ילדיה של אלן, אלא שבמקום לגמול לה, אלן מעליבה אותה. כ' עב. (שח)

פסטיבל אווה חוזר, ואווה נחושה בדעתה להתעלות על השנה שעברה עם עזרה מהמורים, ויהי מה. לאחר שג'נין מקבלת את ההצעה למשרה מלאה במחוז, עליה רק לסיים דבר אחד קטן כדי להפוך את זה לרשמי. כ' עב. (שח)

שני מורים יוצאים לדייט כפול, אך היתקלות עם פנים מוכרות בבר הופכת להסחת דעת מצערת. בפגישה הראשונה של מועדון הספרים של אווה, הקבוצה נכנסת לדיון על מי יהיה המנהיג הכי טוב בעולם פוסט-אפוקליפטי. כ' עב. (שח)

אל מקבל מבט על חיי הרווקות של לוק כשהוא מוצא מקלט בדירתו של לוק אחרי העבודה במקום לחזור הביתה כדי לסיים ויכוח עם פגי. לוק מזמין שתי נשים למקומו, שם אחת מהן, דיילת מטוסים מושכת אך מעומעמת, מפתה את אל. (שח)

כדי להשיג את הכסף לרכוש מכשיר וידאו חדש שאל לא מוכן לקנות לה, פגי מתחילה עבודה בחנות כלבו שמוכרת שעונים, מה שמוציא את ה''כיף'' מנישואי באנדי כתוצאה מהיעדרותה, וקלי ובאד נתקעים עם אל בערבים. כ' עב. (שח)

צ'רלי רוצה להיפרד מבחורה שג'ייק כבר התחיל להיקשר אליה. אלן ורוז מתחברים במהלך משחק של שבץ- נא. כ' עב. (שח)

בניסיון להוכיח שהוא כן איש משפחה, צ'רלי מחליט להזמין את ליסה לארוחת חג ההודיה. כ' עב. (שח)

ג'ושוע מזמין את רייצ'ל לפתיחה של המועדון שלו. צ'נדלר לא מצליח להתגבר על קאתי, אבל ג'ואי לא יכול לעזור לו, כי הוא משתתף בסרט עם צ'רלטון הסטון, אז הוא נאלץ לצאת עם הבנות למועדון חשפנות. כ' עב. (שח)

אמילי פוגשת את חבר שלה לשעבר מאנגליה. צ'נדלר פוגש שוב את ג'אניס ולא מצליח להיפטר ממנה. מוניקה משתגעת ממתג שהיא לא יודעת למה הוא מחובר והורסת את כל הדירה כדי לגלות מה הוא עושה. כ' עב. (שח)

וויל מייעץ לקארן לפטר את הקונדיטור שלה כדי להצטמצם בהוצאות. כשהוא מגיע לביתה, וויל מתאהב בו ומתחרט מיד על עצתו. 'אאוט. טי.וי' מעוניינים לעשות סרט מתסריט שניק כתב. כ' עב. (שח)

וויל מתחיל בטיפול אצל פסיכולוגית יוקרתית חדשה (שרון סטון). הוא מאוד מרוצה מהטיפול הקשוח שלה, וממליץ לגרייס לדבר איתה. ג'ק מנסה לשכנע את קארן שראייתה מדרדרת. כ' עב. (שח)

בפרק החותם את העונה השלישית, חושש אריק לאבד את דונה ומעניק לה ''טבעת מחויבות'' - אות לנצחיות הקשר ביניהם. אלא שדונה נלחצת ומתקשה להתחייב לגבי העתיד, והשניים נפרדים. כ' עב. (שח)

אריק נפגע עמוקות מהפרידה ומצטער על כך שהכיר בכלל את דונה. לפתע, מופיע בפניו מלאך המראה לו כיצד היו חייו נראים בלעדיה, ומנסה להוכיח לו שעדיף לאהוב ולהיפגע מאשר לא לאהוב כלל. כ' עב. (שח)

אלן וצ'רלי נתקלים בג'ודית והחבר החדש שלה בקולנוע. כשאלן רואה שג'ודית שינתה את המראה שלה, הוא מבין שאם הוא רוצה לחזור לסצנת הדייטים, הוא גם צריך לבצע מהפך במראה שלו. כ' עב. (שח)

כאשר ברטה נאלצת להביא את הנכדה שלה לעבודה, הבנים מוצאים את עצמם מתעסקים איתה קצת יותר מדי... כ' עב. (שח)

רייצ'ל לא מצליחה להתחיל עם ג'ושוע. לפיבי יש ייסורי מצפון נוראיים, כי המאכל היחיד שלא עושה לה בחילה בזמן ההריון הוא בשר. כ' עב. (שח)

פיבי מגלה שהיא עומדת ללדת שלישיה ומחליטה שהיא חייבת לעזור לפרנק ואליס להשיג כסף. אמילי חוזרת ללונדון. ג'ואי לוחץ על כפתור כלשהו בשלט ומגיע בטעות לערוץ פורנו בחינם. כ' עב. (שח)

גרייס נוסעת לבית הוריה לכבוד יום הולדתו של אביה. קארן, שמצטרפת אליה, נדלקת על השכן של הוריה של גרייס. ג'ק מעלה גרסה של תכנית מתיחות באאוט טי-וי ומותח את וויל, שכועס מאוד ומתנקם בו. כ' עב. (שח)

גרייס נופלת ממדף של ג'ינסים בחנות בגדים ונפצעת קלות. בשל החוויה הקשה היא מחליטה שהגיעה העת לעשות צוואה, רק ליתר ביטחון. ג'ק מגלה שאחד מתלמידי המשחק שלו תפס את מקומו בכיתה. כ' עב. (שח)

אליס מבקשת מפיבי לבחור שם לאחד מהתינוקות והיא מתלבטת בין ג'ואי לצ'נדלר. סוזן נוסעת ללונדון ואמילי מציעה לה לבלות אתה. רייצ'ל מתכוננת לשכב בפעם הראשונה עם ג'ושוע ובוחרת כותונת סקסית במיוחד. כ' עב. (שח)

לרייצ'ל נמאס מהדירה. לרוס נמאס מזה שאמילי חייבת לחזור כל הזמן לאנגליה, אז הוא מחליט להציע לה לעבור לגור אתו. כ' עב. (שח)

צ'רלי זקוק לאלן כדי לצאת לדאבל דייט עם צמד אחיות, אלא שאלן חולה בשפעת, ולכן צ'רלי עושה הכול על מנת לעזור לאלן להחלים. כ' עב. (שח)

סטן, רואה החשבון של צ'רלי, מנסה להסביר לו עד כמה מצבו רעוע מבחינה כלכלית. כ' עב. (שח)

סטיב ומרסי מחליטים שפעם אחת מספיקה אחרי שהם מתנדבים לצפות בקלי, באד וכלב המשפחה באק, אחרי שאל ופגי נוסעים לסוף השבוע למוטל עלוב בוויסקונסין, שם אל רוצה לצפות בקרב אגרוף בטלוויזיה בכבלים. כ' עב. (שח)

אל לוקח את סטיב לצפות במשחק פוקר. סטיב מחליף את אחד הגברים, אבל מפסיד את המשכורת שלו. סטיב מנסה להתחמק ממרסי כדי להימנע מלספר לה את האמת על אובדן הכסף, ואל מתכנן להשתמש בזכיות שלו כדי לקנות חכה חדשה. (שח)

אריק מבלה את כל זמנו במיטה, מדוכא בעקבות הפרידה מדונה, וכל נסיונותיהם של חבריו ובני משפחתו לעודד אותו עולים בתוהו. כ' עב. (שח)

אריק ודונה רבים על חבריהם המשותפים לאחר הפרידה הכואבת, וכל אחד מהשניים מנסה לשחד את החברים להישאר נאמן לו; רד ודייב מתיידדים, וקיטי מאושרת שבעלה מצא חבר חדש. כ' עב. (שח)

רוס מודיע לרייצ'ל שהוא מתחתן עוד חודש והיא נלחצת. מוניקה ופיבי מתחפשות לכלות. ג'ואי מתחיל לנחור וצ'נדלר מכריח אותו ללכת למרפאת שינה. כ' עב.

רוס ואמילי מתלבטים אם להזמין את רייצ'ל לחתונה וזה גורם לרוס להיזכר בכל מה שקרה ביניהם. כ' עב.

בניגוד לעצתו של אלן, צ'רלי מתאהב בבחורה בשם פרנקי, שנראית קצת משוגעת... כ' עב. (שח)

פרנקי מגלה לאלן ולצ'רלי מדוע היא ובתה נמצאות במנוסה. בינתיים, הבת של פרנקי מתאהבת בג'ייק. כ' עב. (שח)

הייד מתבאס לגלות שחבריו אירגנו מסיבה במטרה אחת ויחידה - למצוא לו שידוך; קלסו משתתף בתחרות של תחנת הרדיו כדי לזכות במכונית, ונאלץ להתמודד מול בחור שזכה בכל התחרויות מאז 1972. כ' עב. (שח)

הייד חוזר לגור אצל משפחת פורמן לאחר שאביו עוזב שוב; אריק נלחץ כאשר קיטי מודיעה שבכוונתה לשפץ את המרתף; פז נרשם לשיעורי בלט כדי להכיר בנות, ועד מהרה מגלה שהוא נחשב ל''אחת מהחבר'ה''. כ' עב. (שח)

בעלה של פיבי החבר'ה מגלים שפיבי נשואה כבר 6 שנים לבחור הומו בשם דנקן. חשיפת הסוד הזה מובילה לחשיפה של סודות נוספים. רוס פוחד מהפעם הראשונה שלו עם ג'ולי ורייצ'ל עושה הכל כדי להפחיד אותו עוד יותר. כ' ע (שח)

קומדיה. חמישה סטייקים וחציל אחד לפיבי, ג'ואי ורייצ'ל נמאס מזה שצ'נדלר, מוניקה ורוס מרוויחים יותר מהם ומכריחים אותם לצאת למקומות יקרים. צ'נדלר מעמיד פנים שהוא מישהו אחר כדי לצאת עם דוגמנית. כ' עב. (שח)

קומדיה. תינוק באוטובוס רוס סובל מתגובה אלרגית וצריך ללכת לבי''ח, אז הוא משאיר את בן עם ג'ואי וצ'נדלר, שמנצלים אותו כדי להתחיל עם בחורות, אבל שוכחים אותו באוטובוס. כ' עב. (שח)

אלן מעליב את צ'רלי מכיוון שהוא בוחר בבני הדודים שלהם, ולא בו, בתור האפוטרופוסים של ג'ייק במידה ואלן ימות. כ' עב. (שח)

צ'רלי נדהם לגלות שחברתו לשעבר עברה ניתוח לשינוי מין, וכרגע הוא/היא יוצאת עם אימו... כ' עב. (שח)

קומדיה. רוס מגלה טרי, בעל בית הקפה לא רוצה שפיבי תמשיך להופיע שם ומזמין במקומה זמרת מקצועית (כריסי היינד). כ' עב.

קומדיה. הרשימה רוס לא מצליח להחליט בין רייצ'ל לג'ולי, אז צ'נדלר מציע לו להכין רשימת יתרונות וחסרונות של שתיהן. מוניקה מנסה להמציא מתכונים עם תחליף שוקולד בשם מוקולד. כ' עב.

קומדיה. אבא של פיבי רוס קונה להורים שלו מסגרת ופיבי אומרת לו שהבחור בתמונה הוא אבא שלה והיא מבינה שהיא לא יודעת מי הוא, אז היא פונה לסבתא שלה ונוסעת לפגוש אותו בפעם הראשונה. כ' עב.

מותו הקרוב של בעל חנות הנעליים של אל גורם לאל להתחיל לתהות מדוע הוא מעולם לא ביקר בחנות. כשהוא מרגיש לא מוערך, אל מחליט לנקוט בפעולה דרסטית. כ' עב. (שח)

בזמן שסטיב נמצא מחוץ לעיר, מרסי מתחילה לחלום חלומות סיוטיים, ומכבים את הדחפים המיניים שלה, מה שגורם לה לבדוק את מקור הסיוטים שלה, בעוד סטיב מבקש מאל עצה לגבי המחסור הפתאומי של מרסי בצרכים מיניים. כ' ע (שח)

מידג' עוזבת את הבית, ורד וקיטי מנסים לעזור לבוב לעבור בשלום את שלב ההכחשה; דונה מבקשת נחמה זמנית בזרועות אריק, המשוכנע שחזרה אליו; קלסו ופז יוצאים למרכול להתחיל עם נשים בשלות. כ' עב. (שח)

דונה ואריק יוצאים לנשף כידידים, אך קנאתה של דונה מתעוררת כשאריק מפלרטט עם אחרת; פז מתחיל לעבוד בחנות הצילום, אך מפוטר בגלל יעילות-יתר; בוב מתוודע לאישה מסקרנת במהלך ביקור במרכול. כ' עב. (שח)

לאחר שוויל מתפטר ממשרתו כעורך-דין, הוא מחליט להתחיל לכתוב. בעודו כותב בפארק, ניגש אליו גבר (אלק בולדווין) ומציע לעזור לו להתקבל ככותב לניו-יורקר. גרייס פוגשת אקס שלה מימי המכללה. כ' עב. (שח)

ג'ק מתחיל להתכונן לתכנית האירוח שלו. כשקארן מגיעה לעודד אותו באולפן, מנהל הערוץ מציע שהיא תצטרף לג'ק כמנחה. ויל מתחיל לעבוד במשרה החדשה שמלקולם (אלק בולדווין) סידר לו. כ' עב. (שח)

בעיות אישיות מעכבות את יציאתם של אל ופגי למסיבת הסיום של מסעדת ההמבורגרים האהובה עליהם. באד רוצה לסיים מכונית בשלט רחוק לפסטיבל מכוניות, ומרסי שנתקעה לבושה רק במגבת לאחר שהכתימה את שמלתה. כ' עב. (שח)

כשהכלב באק עושה את דרכו עם חצי מהכלבות בשכונה, ומשאיר אחריו שובל של ''גורים טיפשים ומכוערים'', פג מתעקשת שאל סירס את באק. כ' עב'. (שח)

פול וג'יימי הופכים אובססיביים למוות ורוצים שכל אחד מהם יכתוב צוואה. ג'יימי מגלה שפול עדיין עושה סאבלט לדירת הרווקים הישנה שלו ומתעקשת שהוא יסדיר את חוזה השכירות עם השוכר... אדם מוזר בשם קרמר. כ' עב. (שח)

פול וג'יימי מתחילים ברגל הלא נכונה עם שכניהם החדשים, הצמודים והסנובים, שעוברים לגור בדירה שמעבר למסדרון. הם מחמירים את המצב עם כל מאמץ חדש כשהם מנסים להפוך את בני הזוג קונוויי לחברים שלהם. כ' עב. (שח)